Momoya Sylla juriste d’affaires, expert en droit des sociétés de l’organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires (OHADA) tente à travers son ouvrage qui vient de paraitre nous expliquer la gouvernance des sociétés anonymes avec conseil d’administration en droit OHADA. C’est l’interview exclusive de votre site fronteco.net
- Fronteco :Quels sont les enjeux du titre de votre ouvrage ?
Le titre de mon ouvrage met en avant les opportunités et défis liés à la gouvernance des sociétés anonymes (SA) à un conseil d’administration dans l’espace OHADA. Les enjeux principaux concernent :
La conformité du fonctionnement des sociétés anonymes aux textes de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaire (OHADA) (notamment l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d’intérêt économique (AUSCGIE).
L’efficacité des organes de gestion et de contrôle dans leurs rôles respectifs. La prévention des conflits d’intérêts et de compétence.La performance économique, car une bonne gouvernance améliore la croissance des sociétés commerciales.
2.Fronteco : Quel est l’organe compétent pour la désignation et/ou la révocation des administrateurs ?
Dans une société anonyme à conseil d’administration, le pouvoir de désignation des administrateurs appartient aux assemblées d’actionnaires : statuts et assemblée générale constitutive (les administrateurs désignés lors de la création), assemblée générale ordinaire (les administrateurs désignés en cours de vie sociale) ou assemblée générale extraordinaire (les administrateurs nommés à l’occasion d’une fusion.
La révocation des administrateurs relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Cette révocation est faite « ad nutum », c’est-à-dire qu’aucune motivation, aucune indemnité, aucun préavis n’est exigé par les textes pour la révocation.
3.Fronteco : Quelle est la différence entre les mandataires et dirigeants sociaux : PDG, PCA, DG et DGA ?
PDG (Président-Directeur Général) : Mandataire social qui cumule les rôles de président du conseil d’administration et de directeur général.
PCA (Président du Conseil d’Administration) : Mandataire social qui dirige le conseil d’administration, mais n’a pas de pouvoir exécutif (qui appartient au Directeur Général).
DG (Directeur Général) : Dirigeant social nommé par le conseil d’administration, chargé de la gestion courante et de l’exécution des décisions du conseil d’administration.
DGA (Directeur Général Adjoint) : Dirigeant social nommé par le conseil d’administration sur proposition du directeur général, en vue d’assister ce dernier.
4.Fronteco : Quel est le rôle du conseil d’administration dans la gouvernance des sociétés anonymes ?
Le conseil d’administration est doté des attributions générales et spéciales. Dans le cadre de ses attributions générales, le conseil d’administration exerce un pouvoir de gestion et un pouvoir de contrôle.
Pouvoir de gestion : définir les orientations et objectifs stratégiques de l’activité de la société et de veiller à leur mise en application.
Pouvoir de contrôle : Assurer la surveillance de la gestion du directeur général et rendre compte aux actionnaires.
Au titre de ces attributions spéciales, le conseil prend certaines décisions importantes : cooptation d’administrateur (conformément à la réglementation OHADA), nomination et/ou révocation des dirigeants sociaux, répartition des indemnités de fonctions des administrateurs, autorisation de certaines opérations, convocation des assemblées d’actionnaires.
5.Fronteco : Qui sont les administrateurs ?
Les administrateurs sont des personnes physiques ou morales (avec un représentant) nommées par l’Assemblée générale ordinaire pour siéger au conseil d’administration. Ils doivent agir dans l’intérêt social, réunir les compétences nécessaires et être indépendants dans l’exercice de leurs fonctions).
6.Fronteco : Quels sont les pouvoirs du Directeur Général ?
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il est, à ce titre, chargé de l’exécution des décisions du conseil d’administration et de la gestion quotidienne de la société, de la représentation de la société vis-à-vis des tiers.
Il peut proposer, au conseil d’administration, la désignation d’un directeur général adjoint (pour l’assister dans ses fonctions de dirigeant en tant que délégataire de pouvoirs ou déléguer ses pouvoirs à un des cadres de la société.)
JB
